Zdalne posiedzenia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Pewnie słyszałeś już, że wprowadzone niedawno zmiany w Kodeksie spółek handlowych (KSH) pozwalają na przeprowadzenie zdalnych posiedzeń zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o. Zapewne pomyślałeś – to świetnie, dzwonię do wspólników, umawiamy się na telekonferencję i sprawa załatwiona.

Ale czy na pewno nie ma dodatkowych obowiązków związanych z przeprowadzeniem takiego posiedzenia? O co powinieneś zadbać, aby podjęte uchwały były ważne i wiążące?

Jak pewnie już się domyślasz KSH wprowadza dodatkowe obowiązki związane z możliwością rozpoczęcia prowadzenia zdalnych posiedzeń, a także z warunkami ich zwoływania i przeprowadzania.

Jakie zatem wymagania stawia przed nami KSH?

• Przyjęcie regulaminu zasad udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Zapewnienie w czasie posiedzenia:
  – dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu,
  – wykonywania prawa głosu przed lub w czasie zgromadzenia.
• Tajności głosowania (gdy jest taka konieczność).
• Dodatkowe informacje w zawiadomieniu o zgromadzeniu.
• Sporządzenie protokołu z posiedzenia (konieczna fizyczna obecność przewodniczącego i protokolanta).

REGULAMIN

Przed zwołaniem pierwszego zdalnego posiedzenia zgromadzenia wspólników w spółce powinien zostać przyjęty regulamin takich posiedzeń.

Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, powinni określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Zatem taki regulamin może przyjąć rada nadzorcza (również na posiedzeniu zdalnym na co pozwala KSH), a kiedy rady nadzorczej w spółce nie ma, powinni go przyjąć wspólnicy. Mogą to zrobić podczas tradycyjnego posiedzenia, bądź poprzez wyrażenie zgody na piśmie. W każdej spółce, w zależności od aktualnej sytuacji, trzeba się zastanowić, który sposób będzie wygodniejszy, szybszy, bądź po prostu możliwy do zastosowania.

KOMUNIKACJA I GŁOSOWANIE

Osoba zwołująca zgromadzenie wspólników powinna zapewnić skorzystanie ze środka komunikacji pozwalającego na dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. Zatem telekonferencja czy wideokonferencja spełni wymagania przepisów KSH. Obecnie istnieje wiele programów (komunikatorów), również darmowych, umożliwiających spełnienie wymagań KSH w tym zakresie.

TAJNOŚĆ GŁOSOWANIA

A co z głosowaniami tajnymi? KSH nakłada obowiązek przeprowadzenia głosowania tajnego przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Umowa spółki może w tym zakresie wprowadzać dodatkowe obowiązki. Osoba zwołująca zgromadzenie powinna wybrać taki środek komunikacji, który zapewnia możliwość głosowania tajnego, co więcej każdy wspólnik ma mieć możliwość oddania takiej ilości głosów jaką posiada. Należy wziąć to pod uwagę wybierając odpowiedni komunikator.

ZAPROSZENIA

W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (czyli posiedzenia zdalnego), w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał. Zatem standardowa treść zawiadomień (zaproszeń) powinna zostać uzupełniona o te dane. Natomiast link do telekonferencji czy wideokonferencji, jak również szczegółowe dane dotyczące logowana, zabierania głosu oraz głosowania mogą zostać przesłane po zgłoszeniu przez wspólnika chęci wzięcia udziału w posiedzeniu w sposób zdalny.

Ok, spełniliśmy wszystkie formalności, zaprosiliśmy wspólników i co dalej? Jak powinno wyglądać takie posiedzenie? Kto sporządza i podpisuje protokół, uchwały, listę obecności?

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA

Przynajmniej przewodniczący zgromadzenia wspólników oraz protokolant powinni być obecni osobiście w miejscu posiedzenia (miejscu wskazanym na zawiadomieniu). To oni sporządzają protokół oraz treść uchwał i składają podpisy pod tymi dokumentami. Natomiast na liście obecności składają podpis wspólnicy (bądź ich reprezentanci czy pełnomocnicy) obecni fizycznie na posiedzeniu. W miejscu na podpis wspólników biorących udział w posiedzeniu zdalnie można (ale nie jest to obowiązek) zrobić adnotację, iż są oni obecni „zdalnie”. W protokole z posiedzenia powinna się znaleźć dodatkowo informacja, którzy wspólnicy brali w nim udział zdalnie, a którzy byli obecni fizycznie w miejscu posiedzenia.

Wykonanie wszystkich wyżej opisanych czynności daje gwarancję, iż uchwały zgromadzenia wspólników będą ważne i wiążące, a wspólnicy i spółka będą mogli korzystać z wygodnych i dostosowanych do współczesnych czasów form podejmowania uchwał.

Mam nadzieję, że ten wpis był pomocny.

Jeżeli chciałbyś skorzystać z możliwości wprowadzenia w swojej spółce zdalnych posiedzeń zgromadzeń wspólników, ale nie wiesz jak mógłby brzmieć regulamin takich posiedzeń to zapraszam Cię do mojego sklepu, gdzie możesz zakupić wzór takiego regulaminu.
Jeżeli masz dodatkowe pytania to napisz je w komentarzu bądź bezpośrednio do mnie na adres: anna.pandel@legal-ap.pl